投资报道

俏江南的紧箍咒:与鼎晖签回购条款 不IPO就天价回购

  俏江南没法等。因为,它头上有另一个紧箍咒:与鼎晖创投签的回购条款。它必须在2012年12月31日前上市,否则张兰将付出高昂的价格回购鼎晖创投持有的俏江南股权。

  俏江南没法等。因为,它头上有另一个紧箍咒:与鼎晖创投签的回购条款。它必须在2012年12月31日前上市,否则张兰将付出高昂的价格回购鼎晖创投持有的俏江南股权。

  跟机构股东争执,A股上市不成,出售兰会所,南京店卷入“地沟油”事件,董事长作为政协委员更换国籍……

  这一系列的负面消息,是俏江南集团近年留给普通人的绝大部分印象,而另一部分则是公司总裁汪小菲迎娶了台湾女星大S徐熙媛。汪小菲是董事长张兰的独子,被广泛默认未来将正式接掌俏江南集团。

  俏江南怎么了?曾几何时,它是国内最知名的中高端连锁餐饮企业—无数商务人士在俏江南做商务宴请;张兰甚至宣称要将俏江南做成世界500强企业;2008年前后,张兰融资时,无数投资机构蜂拥而至,最后是一流投资机构鼎晖以天价投入。

  然而,风光之后隐忧接连袭来:张兰得到各种“嚣张”、“跋扈”的骂名,俏江南A股上市不成只得转战港股。

  2013年1月初,汪小菲正式承认,俏江南通过港交所聆讯。其实,最早传出这一消息是在2012年6月—坊间据此猜测,汪小菲现在才出来承认,应该是对能成功上市较有把握。此时,原本声势远不如它的“小南国”,已在半年前就已登陆港股。

  现在,港股给出的市盈率,已经远远不及A股,这也意味着俏江南能融到的钱可能亦有限,张兰的身家亦有限,其儿子汪小菲的财力,或许也难称上“京城四少”的名气。

  A股上市梦断

  2011年初,俏江南向中国证监会提交了上市申请,计划在深交所上市。但中国证监会受理材料后,一直未给予任何回应,既没将材料打回去,也没有给出任何意见,俏江南股份被“晾”在那里。

  这种情况并不常见。一般来说,证监会收到材料后,两三个月后就会给出意见,或者有反馈意见—让企业补材料,或者提出疑问让企业回答;就算没通过预审,也会给个“说法”—比如“中止审查”还是“终止审查”。

  其时和俏江南“同病相怜”的知名餐饮企业,当属净雅食品股份有限公司。净雅食品为一山东公司,主打高端海鲜,目前主要在山东、北京、辽宁等地开店。当时,好几家餐饮企业也是这样递了材料,杳无音讯。有餐饮企业的主承销商跟证监会私下沟通时,证监会人士多次表示餐饮连锁上市比较困难。

  直到2011年中,张兰才得到了一个不是回应的回应:证监会公开表态不建议餐饮连锁业上市。

  这个表态,将张兰和俏江南上市的主承销商瑞银证券,打了个措手不及。根据媒体公开报道,2010年证监会曾开会内部讨论餐饮企业上市15条,俏江南高层也辗转拿到了这份记录。记录中,就有后来比较老生常谈的餐饮企业现金交易问题。

  当时,俏江南高管认为,除了一条“鼓励大众消费的餐饮企业上市”、不鼓励高端餐饮企业外,其他都是俏江南努力的方向。就是这一年,张兰引入了多位职业经理人,踌躇满志准备上市。

  证监会对俏江南上市的公开表态,发生在它于2011年在上海举办的保荐代表人培训会议上。保荐代表人,是一个企业IPO时其主承销商的重要代表,根据A股上市制度,只有两名保荐代表人签字负责的企业才能IPO。监管机构会定期进行保荐代表人培训,其中的重要环节就是通告近期上市政策的变动。

  据到会的某保荐代表描述,证监会人士指出了餐饮连锁企业上市的难点。一方面是合规性问题难以解决,餐饮企业很多是现金采购和现金销售,难于核查真实的收入和成本;另外,餐饮企业员工流动性大,社保问题是否到位很难把握。而对于像俏江南这样走高端餐饮路线的,监管层则担心其盈利的持续性。

  另一位与会的保荐代表也证实,“看起来,证监会对高端餐饮更为迟疑”:合规性是个技术问题,“而餐饮企业超过七年、十年的就很少,刚开始生意火爆,以后没人来怎么办?”此外,中餐的标准化也始终是个难题。所以,除非是像全聚德这样的老品牌,其他高端品牌餐饮要上市很难。

  证监会虽无明文禁止餐饮企业上市,但在保荐代表人会议上的公开表态,基本是暂时堵了餐饮企业上市之路—因为券商的上市通道有限,手中有很多项目,自然是优先报会没被发“黄牌”的行业。

  在此之前,A股只有两家餐饮业企业:全聚德和湘鄂情。两家企业都由招商证券承销,全聚德是老字号,湘鄂情则被认为比较幸运,且不一定能复制。俏江南最开始筹备上市时,也希望找招商证券的团队来操刀其IPO,但双方最终没谈拢,张兰最后定下来的主承销商是瑞银证券。

  有些餐饮企业选择继续等待。因为证监会并没有说,永远禁止餐饮企业上市。

  俏江南没法等。因为,它头上有另一个紧箍咒:与鼎晖创投签的回购条款。它必须在2012年12月31日前上市,否则张兰将付出高昂的价格回购鼎晖创投持有的俏江南股权。

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