专栏观察

无视海外政策和法规 澳电强行宣布股权交割完成或只是一厢情愿?

         无视法庭与商务部,澳电表现太不像老司机

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​此前,澳洲电讯向平安出售汽车之家控股权一事在商界引发了巨大的争议,近日,澳洲电讯对外发布公告称,已经完成以16亿美元价格向中国平安出售汽车之家47%股份,售价为每股29.55美元。吊诡的是,开曼法庭6月20日开出禁令,明确要求澳洲电讯在6月24日听证会之前不能进行任何交易。如此说来,该交易仍面临潜在的诉讼和监管调查风险,可能会被宣布无效。

根据媒体披露的信息,汽车之家公众股东先后对该笔交易发起了税务、SOX法案、商务部和公司注册地开曼法庭等方面相关的举报。目前,据汽车之家方面证实的消息称,收到了开曼法庭文件。文件称在6月24日开曼法庭听证会之前,就股权交割事宜,澳洲电讯不得采取任何行动。

此前,汽车之家公众股东已经向商务部举报,澳洲电讯的此笔交易涉嫌违反《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的要求。对此举报,商务部已经接收处理。接近汽车之家方面人士透露,商务部已经要求,未经许可不得交割,并且要求汽车之家提交交易的补充材料。实际上,开曼法庭开出交易禁止令主要的原因也是该交易面临中国法律的风险,尚未得到中国商务部的许可。

实际上,澳洲电讯不仅仅是触犯了商务部和开曼法庭的规定,此前澳洲电讯给汽车之家任命新董事——埃辛卡亚-穆霍德帕亚,恐怕也违反了审计委员会规章。

根据媒体的公开报道,5月13日,澳洲电讯召开汽车之家董事会通过了平安信托的交易请求,并在会上临时增加一名董事会成员。此前,汽车之家10名的董事成员会中已经有5名是澳洲电讯任命的。也就是说澳洲电讯将其所拥有的董事会席位由5名增加到6名。并且,在包括独立董事在内的另外5名董事会成员拒绝参与投票的情况下,澳洲电讯以6:5的结果强行通过了汽车之家和平安信托方面签署的《股份登记权协议》。 

按照审计委员会规定,澳洲电讯任命新董事需要通知开曼群岛办公室,但在当天董事会结束前,澳洲电讯仅通知了汽车之家在香港的注册机构。

在中国商务部压力以及澳电明显违规的双重证据下,开曼法庭一审开出禁止交易令也在预料之中。

不过,即便如此,澳电还是想为这次危机重重的交易争取更多的可能性。甚至不顾中国政府以及开曼法庭的双重挑战,公然蔑视政策和法律的制约,最终澳电只能为自己的行为付出沉重的代价。

众所周知,商业并购必须同时具备“天时、地利、人和”三个条件才能成功,如此“倒行逆施”的商业并购案显然已经将自己置于危险的境地,对于交易的达成也并无益处,甚至是反向效果。


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