文/暮初有音 GPLP
让VC/PE行业断粮的“资管新规”到底是什么东西？
近日，号称史上最严的资管新政通过——2018年3月28日召开的的中央全面深化改革委员会第一次会议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管意见》）。
会议强调，规范金融机构资产管理业务要立足整个资产管理行业，按照资产管理产品的类型统一监管标准，实行公平的市场准入和监管，最大程度消除监管套利空间，促进资产管理业务规范发展。
在众多人好奇之下，GPLP君对其进行了梳理。
“资管新规”呼之欲出
2017年11月17日，一行三会、外汇局联合出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，这一文件被俗称为“资管新规”。
该《资管意见》是目前我国金融行业第一个个横跨各类机构的纲领性文件，涵盖了资管业务的方方面面，包括VC/PE基金。并且，由于私募基金在募资端与各类资管产品均有千丝万缕的联系，受《资管意见》的影响将会非常之大。这其中较为直接的影响有以下4点：
- 大幅提升合格投资者门槛；
- 通道模式募资遇阻，私募FOF受限；
- 结构化基金被严控；
- 退出日不得晚于基金到期日。
目前通过的《资管意见》最新版本尚未公布，目前能查阅的还是之前的征求意见稿版本。
合格投资者认证将更加严格
新规当中，值得一提的是对合格投资者的认定标准。
资料显示，征求意见稿中要求私募基金的LP必须是合格投资者，包括自然人和法人两类。法人方面，仍维持“净资产不低于1000万元”的要求不变，自然人方面变动两点。
由原来的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人，修改为家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。并且加上了资历要求，要求具有2年以上的投资经历，提高了私人投资者门槛。
另外，过去在私募基金中结构化设计较为普遍，尤其是引入了理财资金的产业基金中，分级几乎必不可少。新规对分级产品设计做了严格规定，明确规定公募产品不得分级，对私募产品做了诸多限制：
1）投资于单一投资标的私募产品不得进行份额分级，投资比例超过50%即视为单一。
2）分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。
3）分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1：1。
4）发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
5）不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
6）资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。
7）未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。
对于VC/PE基金来说，其运作特点决定了其要明确退出安排是一件非常困难的事情。现实中VC/PE基金的存续期限远远超出原定到期日也是常有的事。因此对VC/PE基金来说，要如何确定产品期限有待监管层进一步明确。
施行时间方面，新规按照“新老划断”的原则设置过渡期，金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期至2019年6月30日。
