文/意卿 GPLP独家首发
本文来源于GPLP 微信公众号gplpcn
1.3亿信托资金不翼而飞，震惊整个A股市场的“借壳游戏”，还有离奇的对赌协议以及控股股东的P2P贷款，斯太尔就是一个谜。
一地鸡毛，可谓是斯太尔的现状(股票代码000760)。
2018年4月25日，斯太尔披露年报2017年度营收1.51亿元，同比下滑58%，亏损1.69亿元，上年同期盈利4605.31万元，11.8亿元巨额业绩承诺破灭，2017年扣非净利润同比下滑3325.24%，毛利率从64.18%下滑至3.61%，2017年财报审计被出具保留意见，并对公司内部控制出具否定意见。
雪上加霜的是，斯太尔内部还有1.3亿信托资金不翼而飞。
斯太尔到底怎么了?
事情要从头说起。
2018年5月26日，斯太尔的一封公告打破了市场的宁静。
该公告显示，斯太尔斥资1.3亿元购买的“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”按约定提前终止，但至今只受到1040万元收益款项，本金至今未能收回，就此，斯太尔已向湖北高级人民法院起诉，法院方面也已经受理。
这笔1.3亿元的资金从何而来?又到底去了哪里?
斯太尔公告显示，该1.3亿元为斯太尔的闲置自有资金。
那么，这笔1.3亿的资金到底去了哪里?
2018年5月25日，为了维护公司权益，斯太尔就上述事项向湖北省高级人民法院提起诉讼，并递交《民事起诉状》，同日，湖北省高级人民法院发出来案件受理通知书。
然而，于是，面对斯太尔的诉讼，国通信托也“理直气壮”
被起诉方国通信托(由方正东亚更名为国通信托)表示尚未接到法院通知，尚不清楚起诉情况，而这笔信托属于事务管理信托，斯太尔要求返还1.3亿元信托资金及赔偿损失的诉求没有任何法律依据及合同依据，公司不可能满足委托人的无理诉求。此外负责斯太尔审计的中兴财光华会计师事务所也吃了国通信托的闭门羹，也给斯太尔出具了保留意见。
随后国通信托于5.27日发表了一篇关于天晟信托项目的声明。
来源：国通信托官网
按照这项声明，国通信托计划设立后，国通信托根据投资顾问天晟同创下达的指令，将资金用于并完成了对玉环德悦投资有限公司的增资，成为玉环德悦股东。
值得一提的是天晟同创的背景——北京天晟同创创业投资中心，法定代表人刘珂，刘珂同时还是中金创新的实控人。在与斯太尔的业务往来方面，刘珂除了通过天晟同创与斯太尔合作外，中金创新还于2016年7月联合斯太尔成功发行斯太尔中金产业基金，一期规模10亿元。其中，斯太尔自有资金0.9亿元、深圳市融通资本财富管理有限公司出资6.5亿元万元、中金创新(北京)资产管理有限公司出资1000万元。
斯太尔与天晟同创的关系也让这件事情变的迷雾重重。
来源：国通信托官网
2018年5月30日，国通信托公布了一篇律师声明函中也明确说明，这笔资金出资后将持有玉环德悦92.8%的股权。
玉环德悦公司股东构成，来源：中国国家信息网
不过截至2018年6月5日，GPLP君查询玉环德悦的股东发现，该公司丝毫没有国通信托或者天晟同创，甚至包括斯太尔的影子。
这项增资如果没有按照声明所说投资到玉环德悦，那么钱到底去哪里了?
来源：天眼查
根据天眼查资料显示，与“玉环德悦”公用同一联系方式的有一家梧桐投资比较抓眼球。这家公司可是拥有德隆系旧部的多名高管，在2012年11月入局斯太尔的一家PE机构实际控制人朱晓红，与梧桐翔宇的投资人重名，梧桐翔宇则恰好是香港梧桐资本集团的孙公司。
来源：天眼查
此外2013年的定增，英达钢构成为斯太尔大股东占15.21%，长沙泽瑞、长沙泽洺各占9.51%。值得注意的是，长沙泽瑞、长沙泽洺合计持股19.02%，超过英达钢构。而两者当时执行事务合伙人都是湖南瑞庆科技发展有限公司，实际控制人为江发明，也是德隆系旧部。
资金一出一进，上市公司与标的公司同时牵出“德隆系旧部”，那这1.3亿元到底去哪儿了，成了一个谜。
更关键的是，这恰好是斯太尔的救命钱——2017年斯太尔一整年的营业收入才1.5亿元，净利润亏损1.7亿元。历史最高年净利润不过6000万左右。
相当于两年最高净利润的资本就这么没了，也是令人奇怪。
而且，据GPLP君统计了博盈投资(斯太尔前名称)到重组为斯太尔1994年到2017年的净利润情况，资料显示，斯太尔净利润总和居然为负2.7亿元。
这着实令人震惊。
单位：万元
另外，斯太尔在年报中所谓的用于购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”的1.3亿元自有闲置资金从哪里来呢?是不是真的是闲置自有资金?
GPLP君也期待水落石出的那一天。
1.3亿资金不仅把斯太尔推向了水深火热的境地，其背后牵连的各机构也如坐针毡。
各机构股东明细表：
英达钢构股东(来源：国家企业信息公示网)
斯太尔十大股东(来源：巨潮资讯网)
硅谷天堂5大股东(来源：硅谷天堂2017年年报)
毕竟这次玩笑开的有点大。
斯太尔的前身为两扣*ST帽子的博盈投资，其重组过程也是打了监管要求的擦边球。这要从一手操办斯太尔重组的硅谷天堂说起。
作为硅谷天堂最为成功的案例，斯太尔与硅谷天堂“PE+上市公司”方式成为其特色，当然，也遭到市场诟病，比如，证监会多次对硅谷天堂开出内幕交易罚单。“PE+上市公司”简单来说就是硅谷天堂主要和大股东或者上市公司联手设立并购基金，先低价买来并购标的，并在上市公司体系外运营一段时间，待其达到一定规模之后，然后高价卖给上市公司。
通常，上市公司通过增资实现来实现标的的收购。
彼时，两扣*ST帽子的博盈投资急需转型，于是，博盈投资和硅谷天堂一拍即合，通过先并购、再定增“两步走”的方式，从而规避了重组上市的审核标准，最后再注入奥地利一家柴油发动机研发企业的资产。
这最终帮助斯太尔成功实现转型。
虽然博盈投资在公告中称，这一定增方案不构成重大资产重组，因此也不构成“借壳”。
然而，实际上，这构成了“借壳的实”。
这也是斯太尔运作完成之后，证监会为何要亮出红牌，将其纳入重大资产重组监管范围的主要原因。
斯太尔重组完成后，其主要大股东为英达钢构，实际控制人为董事长冯文杰。
公开资料显示，山东英达钢结构有限公司于2005年03月23日在东营市东营区市场监督管理局登记成立。法定代表人冯文杰，公司经营范围包括钢结构加工、安装;市政工程;土石方工程;园林绿化工程等。
此后，斯太尔频发利好。2015年1月29日，斯太尔发布业绩预告，称2014年实现净利润950万元-1100万元，同比增长179%-223%。
但是重组完成后主要大股东变成了英达钢构，实际控制人冯文杰也坐上了董事的席位。
来源：斯太尔动力2017年年报
不过一份业绩对赌协议引起了GPLP君的注意。
重组完成后，为保证斯太尔自身利益，斯太尔于2015年与英达钢构签署了一份“利润补偿协议”——2014-2016年，江苏斯太尔分别实现利润(经审计扣除非经常性损益后)不低于2.3亿元、3.4亿元及6.1亿元(累计11.8亿元)。若不能完成目标，将由英达钢构每年根据江苏斯太尔的业绩进行补偿。
斯太尔能否如期实现对赌协议?
显然这是一个谜。
因为对一个主要研究领域为钢材结构以及材料方面的人做到了斯太尔动力的高管位置。这难免会让人觉得一个没有柴油动力行业经验的人做为公司高管是否会导致公司治理不清晰的疑问。
此外，按照正常的并购流程，这项业绩对赌协议应该由卖方硅谷天堂来承诺，现在反而由买方英达钢构来承诺，而且居然是高达11.8亿的业绩，要知道当时的斯太尔在2010-2012年的盈利不过322.1万、404.4万、204.4万。
斯太尔是对重组之后股价能攀升的信心，还是对重组后的斯太尔盈利充满自信?
这又是一个谜，至于葫芦里卖的究竟是什么药?GPLP君也是一头雾水。
结果大家自然可以想象，斯太尔果然没有如期完成业绩目标，英达钢构需要向上市公司补偿差额4.87亿元。持股被冻结后，拖欠也就成了英达钢构自然而然的选择。
后来，斯太尔把英达钢构送上了法院。
更令人诧异的是，英达钢构这样A股上市公司大股东的身份，按理来说应该是银行的宠儿，我们可以想象，2015年、2016年应该有多少人求着英达钢构进行股权质押业务，然而结果却令人大跌眼镜，斯太尔被爆出因业绩补偿压力让英达钢构把手伸向了P2P。据了解英达钢构在合众金服上频繁发布借款信息。
不过，GPLP君搜了一下合众金服，现在这个网站已经打不开了。
2018年5月30日，斯太尔发布公告，冯文杰选择了离职。
关于高管动荡，在斯太尔并不奇怪——自2017年以来斯太尔动力高层就动荡不安，主动离任加上冯文杰一共四人，解聘的有两人。
如此动荡的高层难免对斯太尔动力的发展有影响。
来源：2017年斯太尔动力年报
除了动荡不安的管理层和之前提到斯太尔令人担忧的净利润情况，毛利率和ROA也是令人堪忧，2017年的ROA已经为负的6.29，斯太尔的经营情况已经不是这1.3亿资金所能挽救的，或许躲得过现在，永远躲不过未来，毕竟一个不好好做产品的公司，卷入资本游戏之后的斯太尔到底能走多远?
继2017年净利润亏损负1.7亿元之后，2018年净利润公布后是不是又要戴上ST的帽子，斯太尔，让时间给我们答案吧。
