新老股民都不会忘记，这段时间千股跌停的壮观场面。
但是稀奇的是，A股跌成这样，居然还有企业孜孜不倦的往里冲？
今天给大家介绍一家不顾A股血流成河、还一门心思回归A股想做“暴风科技第二”的公司：爱康国宾。
爱康国宾是国内体检行业老二，与老大美年大健康在国内A股上市不同的是，爱康国宾是2014年赴美中概股大军的一员，2015年底开始准备回归A股。
而让爱康国宾万万没想到是，在这家中概股私有化过程中，家里的老大、A股上市公司美年健康对其以溢价40%的高价发起的私有化要约。
这种感觉就像李四进京做买卖，赚了点小钱回来发现不但物是人非，原来的邻居张三已经成为大地主一样。
爱康国宾董事长张黎刚当然不肯就范，除了公开发声拒绝美年大收购外，还祭出“毒丸计划”做核威胁，自诩为“悲情英雄”，应对美年大健康的施压。
纵观这场从15年底到16年初国内体检业的收购之战，是一出非常好的商业并购教材，从这场战争背后可看到中国商业形态已逐渐走向成熟的市场化。虽然张黎刚借助中国同情弱者的普遍情绪，以被收购者身份讨伐美年大健康“恶意收购”博同情，但从宝万之争到美爱之争，市场逐渐以客观的心态面对商业上的资本战争，表现了中国商业长期缺乏的理性思潮正在回归。
资本就是要理性的追求最大化的利益，这才是商业的“正确姿势”。
背景：中概股集体退市，美年借势发起收购
谈起这场商业战役，要先从大环境说起。2014年4月，爱康国宾在美国纳斯达克上市，随着中概股普遍的走低及A股上市公司普遍走高，上市尚不足18个月的爱康国宾于2015年8月31日急切地宣布私有化，欲回归A股上市。其实就2015年来说，国内公司海外私有化回归已达到历年顶峰。从360、当当到世纪佳缘，今年以来已有超过30家中概股公司宣布了私有化计划，总交易额为创纪录的310亿美元，高于此前六年的总和。
不过，由于两个股市的复杂现状，回归A股之路可谓困难重重。如盛大游戏私有化财团的恶斗，及爱康国宾谋求私有化遭遇美年大健康竞价，即使没有这些阻碍，以正常的拆VIE到A股的流程走下来需要一年甚至数年时间，不过在巨大的利益面前任何困难都显得微不足道。
2015年8月底爱康国宾董事长张黎刚等买方集团以17.8美元/ADS价格对爱康国宾发起私有化要约，尚未获得私有化特别委员会通过的时候，谋求国内体检业整合的美年大健康高调介入，以22美元/ADS发起私有化要约，此价格相较张黎刚等发起的价格溢价23.6%。随着张黎刚的抵制，溢价逐渐上升到超过40%，美年大势在必得之心非常明显。
值得注意的是：争夺爱康国宾的控制权，无论是张黎刚还是美年大双方都有底牌，而中小股东的利益倾向才是决定双方谁能获胜的最终力量。
抉择：张黎刚玉碎或被抛弃，美年高溢价符合股东利益
任何一家公司的创始人都会自然抗拒公司被收购或控制，作为爱康国宾董事长张黎刚也不例外。张黎刚对美年收购持很高的抵制情绪，甚至在个人微博上公开喊话称美年大是恶意收购。
但作为国内体检行业老大美年大对爱康的收购，首先给的高溢价为中小股东带来真金白银的收益，这种远超过张黎刚收购价的“好价格”，如何能谈得上恶意收购？
而美年大健康董事长俞熔提出：“合并的意义在于，提升行业标准，构建中国最大最规范的预防医学服务体系”构想也符合国内体检业发展的趋势。
不过，爱康国宾董事长张黎刚不愿意把公司控制权拱手让人，更要防备其他股东为了接受美年的“好价格”。张黎刚祭出“一票否决”美年收购和一拍两散的“毒丸计划”，大有宁可玉碎也要阻击美年的决心。
其实，在美国商业史上，此类收购战并不少见，创始人因股权稀释最终丧失公司控制权并不在少数，而长袖善舞的创始人在资本间辗转腾挪最终抵制住财团收购的案例也不在少数。但有一个基本条件是不变的，就是股东的利益一定要受到保护。从The Men's Wearhouse公司乔治•齐默到雅虎杨致远无不要遵循这个基本条件，否则就会被扫地出门。自中国企业股权制出现尚未出现类似情况，如今一意孤行的张黎刚或许要成为首个吃螃蟹的创始人。
理性的投资决策是成熟市场上的基本标配，各方股东都有权利做出对自己利益最大化的选择。那么张黎刚遇到了那些问题呢？
我们先来看看爱康国宾私有化本身就存在很多问题，首先张黎刚给出的内部邀约价17.8美元/ADS只比股价溢价9-18%左右，甚至不如当当此前给出的20%溢价更高，而当当因为涉嫌低价私有化引起集体诉讼，并催生“当当中小股东维权”联盟。从张黎刚给出的价格来看，并不符合中小股东的利益。其次，美年健康给的价格对中小股东更有新引力。美年1月6日提出的25美元/ADS私有化价格高于张黎刚17.8美元/ADS 40.4%，作为爱康国宾实际控制人既不提高内部邀约价，又不顾中小股东权益以“毒丸计划”阻扰，恐怕会加剧中小股东的不满。另外，美年大已放出消息，为了“快速完成此项交易”后面还将持续提高溢价，财力和决心上都强势过张黎刚，恐怕不惜玉碎的张黎刚会在竞争中最终惨遭抛弃。
解读：美年时机有利，张黎刚抵抗不如合作
如今美年收购爱康的决心似乎已经是板上钉钉，目前美年总市值373.76亿人民币远高于爱康总市值转换人民币后的81.7亿，而且除了原来的平安、太平、红杉、华泰，还新增了实力雄厚的上海赛领资本、纪源资本、海通新创做资本后盾，以潮涌之势表明对爱康国宾收购的决心。而反观张黎刚的几张底牌，似乎都是最危险的选择，抵抗下去即使保持爱康国宾的独立，对其运营也会产生难以估量的负面影响。
对张黎刚来说，私有化、回归A股是和时间赛跑，长达一年甚至数年的过程本来就存在诸多变数，比如A股如今多次受挫，未来尚不明朗。即使中概股中小股东接受了张黎刚提出的17.8美元/ADS的价格，爱康国宾要为此负债达近20亿人民币的并购贷款，每年支付的利息就高达1亿元，按照目前爱康国宾每年产生的经营性现金流2亿来算，一半拿出来填补利息对其正常经营会带来巨大负担和负面影响。何况美年大借势发起收购战，即使未能如愿也足以让爱康国宾陷入危险境地。
退一万步讲，就像开头所说，张黎刚即使成功回归A股市场，惊天暴跌之后的股市又会给爱康国宾带来多少升值空间呢？
复制“暴风科技”的奇迹，可能吗？恐怕是不是稳赚不赔都难说吧！
其次，爱康国宾如今也拉入资本方为自己撑腰，号称有阿里巴巴、中国人寿等。但从提出17.8美元/ADS邀约价后，面对美年咄咄逼人的溢价，未能给出更高价格来看，及声明中阿里巴巴、中国人寿随时退出的条约来看，爱康国宾的议价能力（和张黎刚游说资本加入的能力）恐怕已经到了极限。资本市场理性不是张黎刚的个人情绪所能左右与影响，合理价格与资本增值才是投资者考量的主要因素。反观美年直接拿出40%的高价并且放声还可以提价，作为收购和反收购战争中最重要的价格因素，美年占据绝对优势对爱康国宾来说是个过不去的坎。
最后，爱康国宾两张王牌，一搅局美年私有化战略，二“毒丸计划”都有不可行之处，首先前文说过张黎刚占得股权刚好可以阻击美年从二级市场完成对爱康国宾控制权后的私有化邀约，目前爱康拥有64%非关联股东，美年在二级市场只需收购到的爱康股票超过50%就可成为爱康绝对控股股东，即使不能完成对爱康私有化，仍然不影响俞熔对双方的整合。而“毒丸计划”早在新浪阻击盛大收购时就曾出现过奇效，但在爱康国宾“毒丸计划”中，有一个天然障碍，如果爱康国宾私有化独立委员会评估后认为“毒丸计划”对股东不利，他们拥有终止的权利。这个独立委员会是爱康国宾中概股股民的代言人，从过往经验来看，美国股市对股民利益的重视程度，假如爱康国宾启动“毒丸计划”大有可能遭到终止。
跳开道德对商业的指摘，爱康美年的角逐背后正是市场化商业生态的魅力所在，作为股东既然为企业发展付出了代价，自然有权利获得更多的收益，而美年为了巩固国内体检老大位置和未来想象空间巨大的行业协同效应，愿意承担更高的代价收购，也是市场无形的手规范秩序的最好阐释。从多方面解读来看，时机和优势已在美年一方，作为爱康全体股东利益的代言人，选择玉碎显然是置此前为爱康发展奉献的中小股东利益以不顾，毕竟商业是个公平的游戏，享受了上市的好处，就要承担为股民着想的责任，与其抵抗造成多方损失局面，倒不如放下身段选择合作。
在电视剧《潜伏》中，情报贩子谢若林曾说过一个道理，精确的表达了成熟的市场投资者所应具备的素质：“现在两根金条放在这，你告诉我哪一根是高尚的，哪一根是龌龊的？”
而对我们最广大的投资者来说，这一节商战课告诉我们一个道理：“股东利益大过一切，包括眼泪”。
