●介绍美国的监管机制
中国企业只有学习规则并适应规则的要求，才能够适当地利用国际资本市场的各种条件来加强自己和发展自己
How to adapt to the Governance Mechanism of the Capital Market in the United States
■蓝裕平
最近10年，越来越多的中国企业，包括国企和民企，纷纷以IPO或反向收购(Reverse Merger)在美国上市。海外上市给这些企业带来了融资条件和资产流动性，同时也带来一系列的挑战。如何适应所处资本市场的监管要求，是其中最重要的一项。最近一些中国企业被曝光财务数据造假而遭致投资者集体诉讼(Class Action)，在一些做空机构的推波助澜之下，中国概念股价格暴跌，有些甚至被交易所摘牌，降格到了柜台交易板(OTCBB)。本文试图通过对美国资本市场的监管机制的讨论，分析中国企业所遭遇的问题，同时也提出一些建议。
中美资本市场的违规“成本”比较
很多中国人刚刚走出国门时，总觉得美国人太容易相信别人。比如，在美国结婚不需要什么书面证明，仅凭“自己未婚并愿意嫁(娶)对方”的承诺即可。而在中国国内登记结婚时，至少需要男女双方到各自的户口所在地取得自己未婚的书面证明。某些人因此而动起坏点子，利用别人的信任获得利益。美国人在社会监督方面强调自律，不过，真正让人们有自律习惯的因素，是违法违规的成本太高了。在美国人眼里，每个人都是好人，除非某人被证明说了谎。而一旦某人被认定为缺乏诚信，则其未来将很难得到别人的信任，在以信用社会为特色的美国，其付出的代价巨大。人们都很清楚这个后果，所以大多数人都能够做到自律。中国人假定每个人都可能是”贼”，因此，每个环节都很注意防范。可是尽管每个环节都有严格监管，但是违法违规的成本不高，因此，很多人逮到一个机会，都想搏一把。这显示出美国人在处事上与中国人明显不同之处。同样的情况，也反映在中美两国在资本市场监管上的基本态度。中国证监会重视审批过程，IPO和买壳上市都需要经历漫长和繁琐的审批程序，每个环节都可能让前面的努力前功尽弃，被发现财务造假者，直接“毙”了，不过作假的直接代价也就是申报材料退回，对于作假者的直接惩罚小。事实上，这个审批过程首先证监会需要一大批专业人士不菲的工作量，大大提高监管成本，而且，这个过程也难免有漏网之鱼。而美国的证券交易委员会(SEC)在审核环节上相对就宽松得多，实行的是备案制度，基本上是拟上市公司和相关的中介机构自己说了算。不过一旦在未来有人举报该公司的信息不实，SEC就会派出稽查人员，一经认定，造假者就要付出巨大代价，身败名裂，甚至倾家荡产。近年出现的一系列中国上市企业造假案子让人们有一个印象，就是中国人喜欢造假。其实这是大大的误解。君不见美国也时不时爆出造假案子，只是美国的案子通常不多，可是爆出来都是超大的。10年前的安然(Enren)、世界通讯(World Communication)，造假金额竟然数以十亿美元计算！由此可见，美国人不是不喜欢作假，而是作假的代价实在太大，以至于只有超大的利益才能够让那些高收入的高管人员和专业人士放胆一博。当然，东窗事发以后的后果也很严重。据媒体披露，投资者对于安然公司的集体诉讼获得了60亿美元的巨额赔偿，而安然案中的重要角色已有几位选择自杀身亡！
美国资本市场靠什么让违法违规者支付巨额代价？集体诉讼和做空机制是美国保持资本市场诚信的两大重要制度。
集体诉讼制度与市场监督
资本市场的主要参与者就是投资大众，他们通常是财务造假和虚假信息的主要受害者。他们在资本市场中是弱势群体，一旦受损，他们靠一己之力，很难与上市公司博弈，即使是专业的投资机构，往往也是选择“用脚投票”的办法
